La recente riforma della disciplina dei trust del Liechtenstein

Al fine di ovviare a tale deficit di effettività per quanto concerne l’enforcement, la nuova normativa introduce la figura del titolare del diritto d’informazione (informationsberechtigte Person, di seguito: information holder). Si tratta di un soggetto che ha un ruolo obbligatorio analogo alla figura dell’enforcer presente in altre giurisdizioni. A tale soggetto è attribuito il diritto di ottenere informazioni dal trustee e il potere di promuovere procedimenti giudiziari di vigilanza. Sebbene il disponente sia libero di designare l’information holder, ruolo che può essere attribuito a un beneficiario, allo stesso disponente o a un terzo, il soggetto così nominato è tenuto all’adempimento di specifici obblighi fiduciari e risponde delle eventuali violazioni.

Significativamente, la riforma segna un allontanamento del modello del Liechtenstein dai principi tradizionali del trust di matrice inglese, orientandosi verso un regime più affine allo STAR Trust delle Isole Cayman. In virtù delle nuove disposizioni, i beneficiari, tanto se fixed beneficiaries, quanto discretionary beneficiaries, perdono generalmente i propri poteri di supervisione diretta e i diritti di ottenere informazioni. La riforma allontana il trust liechtensteinese dal modello tradizionale trasferendo tali poteri in capo all’information holder.

Tale trapianto giuridico dello STAR Trust solleva interrogativi sia sull’applicabilità dei precedenti giurisprudenziali inglesi, sia sul riconoscimento internazionale del nuovo modello di trust liechtensteinese. Il confronto con le Isole Cayman evidenzia che nelle Isole Cayman il regime alternativo STAR affianca il modello di trust ordinario, mentre dopo la riforma il nuovo trust liechtensteinese rimane come unico modello di trust disponibile.

§ 2. Evoluzione storica

Il Liechtenstein è stata la prima giurisdizione di civil law in Europa a integrare l’istituto del trust nel proprio ordinamento, a seguito dell’entrata in vigore del Codice delle Persone e delle Società (Personen-und Gesellschaftsrecht, di seguito PGR) del 1926.⁴ A distanza di meno di un secolo, nell’aprile 2025, il Governo ha presentato una proposta legislativa organica denominata “Ottimizzazione del diritto dei trust”, confluita nella riforma del 2026 e deliberata in Parlamento nel dicembre 2025. Le nuove disposizioni, contenute negli articoli 897 ss. PGR, sono entrate in vigore il 1° luglio 2026.⁵

Oltre ai trust tradizionali introdotti nel 1926, ispirati al modello inglese, è stato introdotto nel 1928 anche il modello della c.d. impresa fiduciaria (“trust reg.”).⁶ Recentemente la Corte di cassazione italiana ha chiarito che l’impresa fiduciaria del Liechtenstein, essendo dotata di personalità giuridica, è pienamente equiparabile a forme societarie. Ne consegue che la impresa fiduciaria è pienamente riconoscibile nell’ordinamento italiano.⁷

Come è noto, all’inizio degli anni 2000, il Liechtenstein è stato scosso da scandali bancari, tra cui il furto di dati dei clienti conservati da un noto istituto bancario nel 2008. Il governo del Liechtenstein aveva fornito una risposta inequivocabile, avviando nel 2006 il cosiddetto “Projekt Futuro”, volto a trasformare il Principato in un centro finanziario moderno e trasparente, superando le pratiche abusive del passato e tutelando la reputazione del Paese.⁸ L’obiettivo perseguito è stato quello di rafforzare la trasparenza e migliorare la governance. Successivamente, nel 2009 la riforma della disciplina delle fondazioni ha introdotto standards elevati per le fondazioni,⁹ che all’epoca erano oltre 45 mila.¹⁰ In questo contesto è bene ricordare il c.d. “principio dei quattro occhi” (Vieraugenprinzip), introdotto con la riforma delle fondazioni sopra menzionata. In questa prospettiva, è stato previsto che il consiglio di fondazione (Stiftungsrat) sia composto da almeno due membri, al fine di assicurare un controllo reciproco. Ispirandosi alla giurisprudenza anglosassone in materia di trust,¹¹ il legislatore ha garantito ai beneficiari delle fondazioni il diritto di accedere alle informazioni per assicurare la responsabilità del consiglio di fondazione. La riforma della disciplina delle fondazioni del 2009 ha inoltre modificato il regime sulla responsabilità professionale. Con la riforma è stata infatti limitata la possibilità per i professionisti di inserire clausole di esonero dalla responsabilità per colpa, con l’obiettivo di accrescere la fiducia dei fondatori stranieri.

§ 3. La giurisprudenza all’origine della riforma della disciplina dei trust del 2026

Riprendiamo, dopo queste brevi riflessioni storiche, l’analisi della riforma della disciplina dei trust liechtensteinesi introdotti nel 2026. Nel decennio antecedente la riforma, la Corte Suprema del Liechtenstein ha progressivamente estromesso i beneficiari discrezionali (Ermessensbegünstigte) dalle funzioni di controllo, determinando la proliferazione di trust privi di una effettiva vigilanza. Fino alla già menzionata, celebre sentenza della Corte Suprema del 2018,¹² la dottrina e la prassi avevano interpretato le norme del PGR sul trust prevalentemente alla luce della law of trust inglese, riconoscendo a tutti i beneficiari, quindi sia ai fixed beneficiaries che ai discretionary beneficiaries, il diritto di ottenere informazioni al fine di poter esercitare un’effettiva vigilanza sull’operato del trustee.¹³

Tuttavia, la Corte Suprema liechtensteinese ha stabilito che solo i fixed beneficiaries possano godere di tali prerogative, segnando, di fatto, il tramonto del c.d. beneficiary principle per i discretionary trust liechtensteinesi. Tale orientamento è stato oggetto di aspre critiche dottrinali, in quanto l’assenza del diritto all’informazione ha generato un notevole deficit di controllo e di attuazione delle disposizioni fiduciarie.¹⁴

§ 4. Il ruolo dell’information holder e la sua competenza riguardante l’enforcement

Per ovviare a tali criticità, la nuova normativa, in vigore dal 1° luglio 2026, introduce la figura dell’information holder, al fine di garantire un controllo efficace sull’amministrazione del trustee. Come anticipato, tale modello corrisponde in parte all’enforcer riconosciuto nelle giurisdizioni che ammettono i non-charitable purpose trust. Per ogni trust privato deve essere individuato almeno un Informationsberechtigter, accompagnato dalla designazione di un successore. La designazione può essere effettuata nell’atto istitutivo del trust o in un documento integrativo. I documenti possono inoltre disciplinare la durata dell’incarico, la revoca, la successione, l’indipendenza, le competenze professionali, il compenso e il rimborso delle spese, nei limiti consentiti dalla legge.

La scelta dell’information holder è rimessa quindi all’autonomia del disponente, consentendo la configurazione del modello di governance ritenuto più idoneo. È importante sottolineare che le nuove norme sono di natura imperativa e di conseguenza escludono ex lege tutte le categorie di beneficiari dall’accesso diretto alle informazioni, salvo che il disponente non decida di nominarli specificamente nell’ufficio dell’information holder.

Tale information holder non è un semplice destinatario passivo di documenti. La funzione comporta un vero e proprio ruolo di controllo previsto dalla legge. Ai sensi del nuovo art. 928d PGR, l’information holder dispone di ampi poteri di informazione e di controllo sull’operato del trustee, compreso l’accesso ai documenti del trust, alle deliberazioni, ai libri contabili, ai registri nonché all’inventario patrimoniale, e può esaminare direttamente o tramite un rappresentante i fatti e i conti rilevanti. Tali diritti devono, tuttavia, essere esercitati secondo buona fede e senza pregiudicare gli interessi del trust o dei suoi beneficiari.

La stessa disposizione impone inoltre un obbligo di verifica annuale, salvo che la funzione non sia stata assegnata al disponente stesso o a tutti i beneficiari. Qualora emergano da questa verifica delle situazioni di mala gestio, di utilizzo dei beni del trust in violazione dei documenti istitutivi, di rischi riguardanti il patrimonio del trust o di condotte scorrette del trustee, l’information holder è tenuto a informare il giudice nonché l’autorità di vigilanza sulle fondazioni e sui trust (STIFTA).¹⁵

§ 5. Profili procedurali e attuazione

Il legislatore ha stabilito che l’information holder disponga, oltre ai diritti di rendicontazione annuale, del diritto di rappresentanza in giudizio, nonché della legittimazione attiva nei procedimenti di vigilanza. In tale sede, l’information holder, il disponente e il trustee acquisiscono lo status di parte nel processo. Diversamente, ai beneficiari spetta soltanto il c.d. diritto di notifica (right of notification) nei confronti dell’autorità giudiziaria, che obbliga il giudice a valutare l’apertura di un procedimento di sorveglianza ex ufficio. Quindi, sotto il nuovo regime, la funzione di supervisione del trustee non compete più ai beneficiari in quanto tali, bensì all’information holder.

§ 6. Rilievo pratico della riforma

Il messaggio del legislatore liechtensteinese, rivolto alle famiglie italiane (e a quelle di altri ordinamenti), ai fiduciari, ai trustee, alle banche, ai family office ecc. è semplice: alla luce della riforma entrata in vigore il 1° luglio 2026, è opportuno riesaminare ciascun trust liechtensteinese, al fine di verificare l’eventuale necessità di adeguarne la struttura o la disciplina. È infatti necessario verificare se la struttura soddisfi il nuovo standard normativo, se l’atto istitutivo o un documento integrativo contenga un valido meccanismo relativo ai diritti di informazione, se le disposizioni sulla successione nella funzione dell’information holder siano abbastanza chiare, se i beneficiari esistenti possano o debbano essere nominati come information holder. Inoltre, occorre valutare per ogni singolo trust se sussista la necessità di un intervento del tribunale oppure la nomina di una società di revisione.

La riforma riveste particolare importanza poiché il nuovo regime trova applicazione non soltanto ai trust istituiti dopo il 1° luglio 2026, ma anche a quelli già esistenti, nel rispetto delle disposizioni transitorie. Per l’attuazione delle nuove norme, il legislatore ha distinto i trust a beneficio privato, i trust istituiti per la pubblica utilità, i trust di scopo, i trust registrati nonché quelli non registrati. Inoltre occorre sottolineare che il legislatore ha individuato il percorso decisionale essenziale per stabilire se il disponente possa modificare i documenti, se la sua volontà possa ancora essere accertata, se debbano essere nominati gli attuali beneficiari o se debba essere richiesta al tribunale la nomina di una società di revisione.

§ 7. Comparazione con lo STAR Trust delle Isole Cayman

Il nuovo assetto normativo del trust liechtensteinese presenta marcate similitudini con lo Special Trusts Alternative Regime (STAR) delle Isole Cayman del 1997, il quale consente la rimozione dei diritti individuali dei beneficiari a favore di un enforcer. Tuttavia, mentre nelle Isole Cayman lo STAR Trust rappresenta un’opzione alternativa al trust ordinario, il legislatore liechtensteinese ha voluto sostituire il modello tradizionale con il nuovo modello. Ciò solleva interrogativi sulla futura applicabilità dei precedenti giurisprudenziali inglesi e potrebbe rendere necessario fare riferimento alla giurisprudenza delle Isole Cayman.

§ 8. Confronto con le fondazioni del Liechtenstein

Sotto il profilo interno, si rileva una divergenza rispetto alla già menzionata riforma del diritto delle fondazioni (Stiftungsrechtsreform) del 2009. Quest’ultima ha introdotto meccanismi di governance sofisticati che garantiscono ai beneficiari (anche a quelli discrezionali) il diritto di ottenere informazioni e il potere di controllo sul consiglio di fondazione (Stiftungsrat) che esercita la funzione di organo amministrativo, paragonabile al consiglio di amministrazione di una società di capitali. Nelle fondazioni, il fondatore può limitare tali diritti solo in casi specifici (es. nomina di un organo di controllo indipendente).

Al contrario, l’introduzione obbligatoria, a decorrere dal 1° luglio 2026, del titolare del diritto d’informazione nei trust liechtensteinesi segna una netta discontinuità rispetto alla tradizione giuridica inaugurata nel 1926, nella quale il beneficiario controllante rivestiva un ruolo essenziale.

La riforma della legge sulle fondazioni del 2009 è stata preceduta da un orientamento particolarmente deciso delle Corti liechtensteinesi, che in diverse pronunce si erano concentrate sul ruolo del fondatore e dei beneficiari. Con diverse decisioni, la Corte Suprema (OGH) ha ridimensionato la prassi, allora diffusa, attraverso la quale venivano costituiti, in capo al fondatore, diritti perpetui e trasferibili, soprattutto attraverso l’istituzione di fondatori fiduciari societari.¹⁶ La Corte ha stabilito che tali diritti di modifica o revoca potevano essere esercitati soltanto dal fondatore effettivo, e non dal fondatore fiduciario, e solo finché il fondatore effettivo fosse in vita. La giurisprudenza ha inoltre sottolineato l’importanza dei diritti di ottenere informazioni in capo ai beneficiari, tanto fixed beneficiaries quanto discretionary beneficiaries.¹⁷

Poiché i diritti di ottenere informazioni non erano regolati direttamente nella vecchia legge sulle fondazioni, la Corte Suprema liechtensteinese (OGH) ha fatto riferimento alle norme per le imprese fiduciarie (Treuuntenehmen, Trust reg.), affermando che la logica principale di questi diritti di informazione è quella di garantire la corretta supervisione del consiglio di fondazione. Questo diritto non è limitato ai beneficiari con un interesse attuale, ma si estende a quelli con un interesse futuro. Tali considerazioni richiamano da vicino le autorevoli affermazioni formulate dal Privy Council nel celebre caso Schmidt v Rosewood Trust Ltd, nelle quali viene posta in particolare evidenza la funzione essenziale dell’accesso alle informazioni quale presupposto indispensabile per assicurare un effettivo controllo sull’operato dei soggetti investiti di poteri fiduciari e, più in generale, per garantire adeguati meccanismi di responsabilità e di accountability nell’amministrazione del trust.

La riforma della legge sulle fondazioni del 2009 ha così introdotto regole specifiche sui diritti dei beneficiari all’informazione, il c.d. principio dei “quattro occhi” e ha limitato l’uso di clausole di esonero dalla responsabilità, tutto nello spirito di migliorare il livello di governance e la reputazione del Liechtenstein.

§ 9. Natura e responsabilità del titolare del diritto d’informazione nella disciplina del Lichtenstein

Come già rilevato, il ruolo dell’information holder può essere affidato al disponente stesso, ad uno o più beneficiari oppure a terzi (quali revisori o membri di un consiglio consultivo). Per i charitable trust, la funzione è attribuita per legge all’ente amministrativo di supervisione delle fondazioni e dei trust (STIFTA).¹⁸

L’information holder deve possedere un’adeguata competenza e ha diritto a un compenso appropriato. Egli è tenuto a un controllo annuale sulla gestione e sulla distribuzione dei beni, con l’obbligo di segnalare eventuali violazioni all’autorità giudiziaria e alla STIFTA. Qualora un beneficiario venga nominato information holder, egli non esercita un mero diritto soggettivo, ma è gravato da un obbligo fiduciario, con conseguente responsabilità civile in caso di inadempimento.

§ 10. Conseguenze per i beneficiari

L’impatto sui beneficiari dei trust istituiti prima dell’entrata in vigore della riforma è significativo, essendo stati privati dalla stessa riforma dai loro poteri di informazione volti a monitorare l’operato del trustee. Spetterà alla giurisprudenza chiarire se l’information holder debba essere considerato un organo segreto come avviene nelle Cayman o se i beneficiari abbiano il diritto di conoscerne l’identità. In definitiva, sebbene la nomina dei beneficiari come information holders possa essere una soluzione per preservare il riconoscimento internazionale del trust, la loro posizione giuridica muta da titolari di diritti a soggetti gravati da un obbligo fiduciario.

§ 11. Effetti della riforma sulla istituzione di nuovi trust

Per i trust a beneficio privato istituiti successivamente all’entrata in vigore della riforma, la relativa documentazione dovrà essere predisposta sin dall’origine tenendo conto della figura dell’information holder. L’atto istitutivo o il documento integrativo dovrà quindi identificare i beneficiari o lo scopo, l’information holder, il suo successore nonché eventuali regole destinate a garantire la continuità nell’esercizio della funzione di controllo. La legge consente inoltre specifiche deroghe alle norme dispositive in materia di indipendenza, competenze professionali, compenso e spese, fatte salve determinate limitazioni nel caso in cui la funzione sia esercitata da una società di revisione.

Nella fase di redazione delle bozze dell’atto dispositivo andrebbero evitate delle clausole troppo generiche. Una clausola di governance adeguata dovrebbe chiarire chi viene nominato come information holder, quando tale nomina diventa efficace e che cosa accade in caso di morte di tale persona. Inoltre dovrebbero essere chiarite le questioni riguardanti le dimissioni, l’incapacità o il conflitto di interesse. Inoltre sarebbe preferibile che l’atto istitutivo chiarisse anche la questione se il guardiano o l’advisory board siano più idonei a svolgere tale ruolo di controllo al posto di uno o di tutti i beneficiari e se sia necessario affidare il ruolo di information holder a una società di revisione. Chiaramente sarebbe da specificare anche se l’information holder debba avere delle competenze particolari, ad es. per poter affrontare le questioni giuridiche o finanziarie. In molti casi sarà opportuno istaurare anche delle regole sulla protezione delle informazioni familiari riservate.

Il disponente può attribuire la funzione di information holder a diversi soggetti, tra cui un guardiano, un consulente della famiglia, un fiduciario professionale, un beneficiario di fiducia o una società di revisione indipendente. Occorre sottolineare che ciascuna di queste soluzioni comporta conseguenze diverse in termini di riservatezza, costi, reporting, fiscalità, controllo, continuità e potenziali controversie.

§ 12. Conseguenze della riforma sui trust istituiti prima del 1° luglio 2026

Per i trust a beneficio privato istituiti prima dell’entrata in vigore della riforma la nuova disciplina prevede un periodo transitorio di adeguamento della durata di diciotto mesi, decorrente dal 1° luglio 2026. Ne consegue che il termine ultimo per procedere agli eventuali adeguamenti è fissato al 31 dicembre 2027. Entro tale scadenza, i documenti del trust devono essere modificati al fine di designare l’information holder e il relativo successore; in alternativa, deve essere nominato un beneficiario idoneo, oppure il trustee deve rivolgersi al tribunale affinché provveda alla nomina di una società di revisione, qualora non sia altrimenti possibile effettuare validamente tale designazione.

Se il disponente è ancora in vita, reperibile e capace di agire, può modificare i documenti del trust per adeguarli alla nuova disciplina, anche in assenza di un potere di modifica originariamente riservato.

Se il disponente è deceduto, irreperibile o incapace, il trustee può modificare i documenti conformemente alla volontà presunta del disponente, ma soltanto qualora tale volontà possa essere desunta da documenti redatti dallo stesso disponente (ad es. da lettere, e-mail o disposizioni già contenute nella documentazione del trust) che attribuiscano ampi diritti di informazione a una determinata persona o a un determinato organo.

Qualora la volontà del disponente non possa essere accertata, ma vi siano beneficiari che dispongono attualmente di diritti azionabili sul patrimonio o sui redditi del trust, tali beneficiari devono essere nominati titolari dei diritti di informazione, purché siano sufficientemente identificabili, reperibili e capaci di assumere l’incarico.

Nelle ipotesi in cui nessuna di queste soluzioni sia praticabile, in particolare in determinate strutture di purpose trust o quando i beneficiari non siano adeguatamente determinabili o capaci, il trustee sarà tenuto a rivolgersi all’autorità giudiziaria per la nomina di una società di revisione nella funzione di information holder.

§ 13. Riflessioni critiche

Con la recente riforma della disciplina del trust, il legislatore liechtensteinese sembra aver intrapreso una direzione che suscita non poche perplessità sotto il profilo della coerenza sistematica e della politica legislativa. Il contrasto appare particolarmente evidente se si considera il percorso avviato con la riforma del diritto delle fondazioni entrata in vigore nel 2009. Quest’ultima era infatti chiaramente orientata verso il futuro e perseguiva, tra i propri obiettivi fondamentali, il rafforzamento della trasparenza, dell’affidabilità e della reputazione internazionale della piazza finanziaria liechtensteinese, anche attraverso una disciplina maggiormente conforme agli standard allora emergenti in materia di governance e controllo. Alla luce di tale evoluzione, sarebbe stato difficilmente prevedibile che, a distanza di meno di due decenni, il legislatore adottasse, nel 2026, una scelta di politica legislativa di segno almeno in parte opposto. La nuova disciplina del trust sembra infatti discostarsi da quella traiettoria di progressiva apertura, trasparenza e modernizzazione che aveva caratterizzato la riforma del 2009, introducendo soluzioni che, anziché sviluppare ulteriormente tale percorso, appaiono per alcuni aspetti maggiormente rivolte a modelli del passato.

Questo si spiega con il fatto che le nuove norme sottraggono il diritto a ricevere informazioni ai beneficiari, trasferendolo all’information holder. Con la riforma del 2026 il legislatore ha privato i beneficiari anche dei diritti di esecuzione, assegnando tali diritti ugualmente all’information holder, che assume di fatto il ruolo dell’enforcer. Come menzionato sopra, l’intervento del legislatore liechtensteinese è da interpretare come una reazione alle sentenze delle Corti liechtensteinesi che hanno determinato una progressiva limitazione dei diritti dei beneficiari, sulla base di un’interpretazione delle norme liechtensteinesi in materia di trust che non appare condivisibile.

A questo punto occorre sottolineare che il legislatore liechtensteinese avrebbe potuto intervenire in modo più semplice e coerente con la tradizione dell’ordinamento. Sarebbe stato sufficiente adattare le norme vigenti, chiarendo espressamente l’equiparazione di tutte le categorie di beneficiari ai fini della trust governance. In tal modo, il legislatore avrebbe rafforzato la dottrina del beneficiary principle, propria degli ordinamenti di origine e compatibile con la tradizione liechtensteinese ispirata ai trust inglesi. Al contrario, la riforma ha seguito una direzione opposta: invece di consolidare il ruolo dei beneficiari, ha eliminato integralmente il beneficiary principle attraverso l’introduzione della figura dell’information holder. Tale scelta sembra volta ad attenuare il vuoto di controllo creato dalla giurisprudenza delle Corti liechtensteinesi e, al tempo stesso, a ripristinare un elevato livello di reputazione della giurisdizione.

§ 14. Ruolo delle Corti

Nei sistemi giuridici di common law, i trust sono in larga misura una creazione giurisprudenziale. Sono stati infatti i giudici a dare vita al concetto di proprietà equitativa e il beneficiary principle, affermando che un trust deve avere beneficiari identificabili; in mancanza, il trust non può essere riconosciuto. I tribunali dei trust possiedono una giurisdizione inerente per garantire la corretta amministrazione dei trust. Sembra che l’approccio delle recenti sentenze delle Corti liechtensteinesi sia stato quello di tutelare il trust stesso piuttosto che i beneficiari e che quindi sia opposto alla giurisprudenza degli ordinamenti di origine.¹⁹ Nella giurisprudenza liechtensteinese, l’autonomia patrimoniale del trust è stata talvolta configurata come un elemento strutturale dell’istituto, suscettibile di assumere rilievo indipendentemente dalla posizione e dagli interessi dei beneficiari. In tale prospettiva, il rapporto fiduciario intercorrente tra questi ultimi e il trustee è stato, in alcune pronunce, relegato in una posizione tendenzialmente secondaria, con conseguente attenuazione della centralità che la posizione beneficiaria tradizionalmente riveste nell’architettura del trust.

A questo punto occorre ricordare che, negli ordinamenti di common law, i tribunali decidono in merito alla rimozione dei trustee avendo come criterio esclusivo la tutela degli interessi dei beneficiari. Al contrario, le Corti liechtensteinesi hanno sviluppato una giurisprudenza che nega espressamente ai beneficiari qualsiasi potere di supervisione del trustee. Sembra che le Corti abbiano inteso relegare i beneficiari a una posizione estranea al rapporto di trust, attribuendo loro il ruolo di meri segnalanti, privi di qualsiasi locus standi.²⁰

La riforma del 2026 ha ulteriormente consolidato tale orientamento, escludendo non soltanto i discretionary beneficiaries, ma anche i fixed beneficiaries, dall’esercizio dei diritti di controllo e dalla legittimazione ad agire. La funzione di vigilanza, tradizionalmente riconducibile alla posizione dei beneficiari, viene così trasferita all’information holder. Ne derivano rilevanti incertezze in ordine al riconoscimento internazionale dei trust liechtensteinesi, poiché l’abbandono del beneficiary principle segna un marcato allontanamento dalla tradizione giuridica degli ordinamenti nei quali l’istituto del trust ha avuto origine.

In una fase iniziale del processo di riforma, il governo del Liechtenstein aveva inoltre prospettato l’istituzione di una Corte specializzata per i trust (Trustgericht), prendendo come riferimento il modello della Corte per i trust e i rapporti fiduciari della Repubblica di San Marino. Tale soluzione avrebbe potuto rappresentare un intervento istituzionale volto a ricondurre l’interpretazione giudiziaria della disciplina dei trust entro un quadro maggiormente coerente con la funzione originaria dell’istituto e con l’esigenza di tutela effettiva dei beneficiari. L’obiettivo sotteso alla proposta sembrava consistere nel contenimento degli sviluppi giurisprudenziali ritenuti eccessivamente distanti dalla tradizione del trust di matrice inglese, nonché nella creazione di un organo dotato di competenze specialistiche idonee ad assicurare maggiore prevedibilità, uniformità e qualità tecnica delle decisioni. La proposta, tuttavia, non ha trovato seguito nel testo finale della riforma, essendo stata abbandonata a seguito delle resistenze manifestatesi sul piano politico.

§ 15. Conclusioni

La riforma del 2026 può essere considerata, sotto diversi profili, un’occasione mancata. Essa avrebbe infatti potuto offrire al legislatore l’opportunità di intervenire in modo più incisivo sugli orientamenti sviluppatisi nella giurisprudenza liechtensteinese, correggendone o quantomeno riequilibrandone gli esiti attraverso una disciplina legislativa chiara, coerente e sistematicamente orientata alla tutela dei beneficiari.

In particolare, il legislatore avrebbe potuto affermare con maggiore nettezza che la struttura fiduciaria del trust e l’autonomia del patrimonio vincolato non costituiscono valori da perseguire in sé e per sé, indipendentemente dalla posizione dei soggetti nel cui interesse il trust è stato istituito. Al contrario, la disciplina avrebbe potuto sottolineare che l’esercizio dei poteri del trustee e, più in generale, il funzionamento dell’istituto devono essere ricondotti alla necessità di salvaguardare gli interessi dei beneficiari, nei limiti e secondo le modalità risultanti dall’atto istitutivo e dalla legge applicabile. In questa prospettiva, l’interesse del trust non dovrebbe essere concepito come un interesse autonomo e astratto, potenzialmente contrapposto a quello dei beneficiari, bensì come espressione della corretta attuazione delle finalità per le quali il patrimonio è stato vincolato. Da questo punto di vista, la riforma può essere letta come un arretramento rispetto al percorso di modernizzazione e di rafforzamento della trasparenza intrapreso dall’ordinamento liechtensteinese negli ultimi decenni. Essa sembra infatti discostarsi dall’obiettivo di consolidare la reputazione internazionale della piazza finanziaria del Liechtenstein attraverso una disciplina improntata alla trasparenza, alla responsabilità fiduciaria e a un adeguato equilibrio tra autonomia patrimoniale e tutela delle posizioni beneficiarie.

Sul piano pratico, gli operatori e i potenziali clienti internazionali dovrebbero essere resi consapevoli del fatto che, a seguito della riforma, la struttura del trust liechtensteinese presenta profili di accentuata incertezza, offrendo garanzie limitate alle famiglie interessate a preservare la possibilità di far valere i propri diritti successivamente alla morte del disponente. Resta, comunque, ferma la possibilità di istituire trust in Liechtenstein assoggettandoli a una legge straniera, mantenendo al contempo un trustee domiciliato nel Principato.

L’introduzione obbligatoria dell’information holder deve essere qualificata come una significativa cesura rispetto alla tradizione giuridica liechtensteinese, avviata esattamente un secolo fa con l’originaria recezione dell’istituto del trust.

In prospettiva, la riforma potrebbe anche sollevare interrogativi in ordine al riconoscimento dei trust liechtensteinesi nell’ordinamento italiano. Sino ad oggi, tale riconoscimento non ha posto particolari criticità. Il Liechtenstein ha infatti ratificato, nel 2006, la convenzione de L’Aja del 1° luglio 1985 sulla legge applicabile ai trust e sul loro riconoscimento. In tale contesto si inserisce la sentenza della Corte di cassazione civile del 22 maggio 2026, n. 15783, la quale ha precisato i criteri di appartenenza dei beni all’asse ereditario in presenza di trust o enti fiduciari disciplinati dalla legge liechtensteinese. La decisione afferma che i capitali depositati su conti correnti intestati al defunto non rientrano necessariamente nella successione qualora il defunto abbia agito quale mero procuratore di beni riconducibili al trust. Tale principio opera, evidentemente, soltanto ove risulti esclusa la titolarità sostanziale dei beni in capo al defunto.

In conclusione, appare necessario evidenziare il rischio di un deficit strutturale di controllo. Qualora i beneficiari siano privati del diritto di informazione e di supervisione e l’information holder non sia a sua volta assoggettato a forme effettive di vigilanza, il nuovo assetto potrebbe dar luogo a trust privi di un adeguato centro di responsabilità, nelle quali il trustee non risulti concretamente tenuto a rispondere del proprio operato dinanzi a soggetti dotati di effettivi poteri di controllo.

Alla luce di tali criticità, si impone una riflessione sull’opportunità di una ulteriore revisione legislativa, volta a reintrodurre il modello del trust tradizionale accanto al nuovo modello liechtensteinese ispirato allo STAR trust, configurato dalla riforma entrata in vigore il 1° luglio 2026.