Applicabilità del prezzo-valore agli acquisti immobiliari del trustee (CGT I grado Treviso, 12 agosto 2025, n. 288)

§ 2. I fatti di causa

La controversia trae origine da un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate – Direzione provinciale di Treviso in relazione alla registrazione di un atto di compravendita immobiliare stipulato in data 9 novembre 2023. Tale atto aveva ad oggetto il trasferimento del diritto di nuda proprietà di un fabbricato ad uso abitativo. Parte acquirente risultava essere una persona fisica, la quale interveniva nel rogito in qualità di trustee di un trust familiare; l’immobile acquistato era destinato a confluire nel patrimonio in trust.

Nel suddetto atto di compravendita l’acquirente aveva esercitato l’opzione prevista dall’art. 1, comma 497, L. n. 266/2005, chiedendo che la base imponibile fosse determinata sulla rendita catastale rivalutata, anziché sul corrispettivo pattuito. L’Ufficio, ritenendo inapplicabile il criterio del prezzo-valore, procedeva alla liquidazione dell’imposta in misura proporzionale sul prezzo dichiarato, ritenendo che l’acquisto non potesse essere considerato effettuato da una persona fisica in senso rilevante ai fini dell’agevolazione.

Avverso tale avviso proponevano ricorso i contribuenti, lamentando, per quanto qui interessa, la violazione e falsa applicazione dell’art. 1, comma 497, L. n. 266/2005.

§ 3. La posizione dell’Amministrazione finanziaria

L’Amministrazione finanziaria ha elaborato una ricostruzione improntata a una lettura sostanzialistica dell’operazione, valorizzando il dato della segregazione patrimoniale quale elemento ostativo all’applicazione del criterio del prezzo-valore. Secondo l’Ufficio, quando l’acquisto è effettuato dal trustee, il bene non entra nel patrimonio personale del soggetto contraente, bensì in una massa patrimoniale autonoma, destinata al perseguimento degli scopi del trust. Ne deriverebbe l’assenza del requisito soggettivo richiesto dalla norma, in quanto l’operazione non sarebbe riconducibile a un acquisto “personale” da parte di una persona fisica.

Questa impostazione ha trovato conferma anche nella circolare 20 ottobre 2022, n. 34/E, ove l’Agenzia delle Entrate ha ribadito che, in via generale, agli acquisti immobiliari effettuati dal trustee non si applica il criterio del prezzo-valore, né le agevolazioni previste per le persone fisiche, proprio in ragione delle caratteristiche essenziali dell’istituto del trust e della separazione tra patrimonio del trustee e beni in trust.

Dunque, la prassi amministrativa assume che la funzione economico-giuridica dell’operazione e la destinazione del bene siano decisive ai fini della disciplina applicabile, anche a costo di attenuare il rilievo della struttura formale dell’atto.

§ 4. Il decisum della Corte trevigiana

La Corte di Giustizia Tributaria di I grado di Treviso, con sentenza 12 agosto 2025, n. 288, ha accolto il ricorso dei contribuenti, disattendendo la tesi dell’Amministrazione finanziaria e riconoscendo l’applicabilità del criterio del prezzo-valore all’acquisto immobiliare effettuato dal trustee.

Il Collegio di merito ha preso le mosse da una rigorosa qualificazione dell’atto di compravendita, osservando che parte acquirente è una persona fisica, nominativamente individuata nel rogito, la quale ha accettato la nomina ai sensi dell’art. 1402 cod. civ. e ha assunto direttamente gli effetti giuridici del contratto. Dunque, la spendita della qualità di trustee non incide sulla titolarità soggettiva dell’atto, né trasforma il trust in parte contrattuale.

Ad adiuvandum, la Corte trevigiana ha evidenziato che la destinazione del bene al trust attiene a un momento successivo e logicamente distinto rispetto all’atto di acquisto, per cui non è idonea a modificare la qualificazione soggettiva del trasferimento ai fini dell’imposta di registro. Ciò che rileva, infatti, è che il trust, connotato da un patrimonio separato solo formalmente intestato al trustee e preordinato ad un determinato scopo di gestione e di assegnazione finale dei beni, non è fornito di personalità giuridica e di autonoma soggettività, per cui resta estraneo al sinallagma contrattuale, e quindi l’unico soggetto rilevante è la persona fisica che acquista.

Da ciò discende che l’operazione immobiliare de qua integra un trasferimento tra persone fisiche, con conseguente applicabilità del criterio del prezzo-valore, in presenza degli ulteriori presupposti previsti dalla legge.

Il decisum in esame si pone in aperto contrasto con la prassi amministrativa, dacché privilegia una lettura aderente alla struttura giuridica dell’atto e alla ratio della norma.

Da ultimo, si segnala un singolare passaggio in cui la Corte trevigiana ha affermato che: “Non può tacersi che anche la prevalente giurisprudenza di merito sia nello stesso senso, accodandosi a quanto statuito dalla Suprema Corte (molte le decisioni riportate nel ricorso) ed in considerazione di questa granitica giurisprudenza ci si chiede per quale motivo l’Ufficio, di certo su input dall’alto, continua sulla propria strada nella ardua speranza che qualche giudice la pensi diversamente. Finora, tempo perso”.

§ 5. I precedenti giurisprudenziali

Come evidenziato dalla stessa Corte trevigiana, la pronuncia in rassegna trova un solido fondamento in molteplici pronunce della Corte di cassazione e, in particolare, nella sentenza 9 febbraio 2021, n. 3073.

In tale arresto giurisprudenziale, la Cassazione ha affermato che l’acquisto immobiliare effettuato dal trustee non costituisce un atto di dotazione del trust, bensì una ordinaria compravendita, autonoma sul piano giuridico rispetto alla successiva destinazione del bene. La Suprema Corte ha altresì sottolineato come il trattamento tributario debba essere individuato guardando alla natura dell’atto di acquisto, e non alla funzione che il bene è destinato ad assolvere all’interno del trust.

Sotto il profilo soggettivo, la Cassazione ha affermato che non può negarsi la sussistenza del requisito del trasferimento tra persone fisiche, in quanto il trust è privo di personalità giuridica e non interferisce sul piano soggettivo con l’atto di compravendita. È stato altresì precisato che anche l’eventuale riferibilità dell’acquisto al trust non sarebbe, di per sé, sufficiente a escludere l’applicabilità del criterio del prezzo-valore, in quanto il trust non assume una soggettività tributaria generale.

È significativo, infine, che il rigetto del ricorso nel caso deciso dalla Cassazione sia fondato esclusivamente sulla mancanza del presupposto oggettivo - l’esercizio di attività commerciale da parte dell’acquirente - e non sulla carenza del requisito soggettivo, che la Corte ha reputato, in linea di principio, sussistente.

§ 6. Osservazioni

La soluzione accolta dalla Corte trevigiana, seppur coerente con una lettura strettamente civilistica dell’istituto del trust,² solleva rilevanti questioni sotto il profilo tributario che meritano un doveroso approfondimento.

Come si è avuto modo di osservare, il ragionamento dei giudici di merito si basa sull’assunto che il trust, in quanto privo di personalità giuridica, non possa essere considerato soggetto acquirente e che l’unico centro di imputazione rilevante sia la persona fisica che interviene in atti quale trustee. Tale impostazione, tuttavia, tende a trasporre in modo automatico categorie di diritto civile all’interno del sistema tributario, senza interrogarsi a dovere sulla specifica configurazione della soggettività fiscale del trust.

Al riguardo, giova rammentare che, nell’ambito delle imposte dirette, il trust è espressamente qualificato come soggetto passivo ai sensi dell’art. 73, comma 1, lett. b), del TUIR. In tale contesto impositivo, la soggettività tributaria del trust costituisce un dato normativo acquisito. Analoga considerazione vale per l’imposta sulle successioni e donazioni, atteso che l’art. 4-bis del TUSD riconosce expressis verbis rilevanza fiscale agli atti che coinvolgono il trust.³

Invece, nel caso delle imposte di registro, ipotecaria e catastale, ad oggi, non esiste una disciplina organica che individui in modo sistematico il soggetto rilevante ai fini impositivi quando l’operazione coinvolga un trust. L’assenza di una regolamentazione espressa in materia, genera un’area di incertezza nella quale l’interprete è chiamato a individuare il criterio di imputazione più coerente con la struttura dell’imposta.

Colmare questo vulnus normativo con la mera valorizzazione della persona fisica del trustee, quale parametro decisivo per l’accesso al regime del prezzo-valore, è una soluzione che, se non del tutto errata,⁴ rischia quantomeno di semplificare eccessivamente il problema.

Altrimenti detto, fare leva sulla sola qualifica soggettiva del trustee, al fine di legittimare l’applicazione del prezzo-valore, presenta diversi profili problematici. Basti pensare che il trustee non esercita un diritto di proprietà pieno sui beni in trust, ma amministra e gestisce un patrimonio destinato, secondo un programma che lo vincola e che è funzionale agli interessi dei beneficiari. La sua titolarità è formale e strumentale, non coincidente con un effettivo godimento o con una libera disponibilità sostanziale del bene. I poteri del trustee sono delimitati dall’atto istitutivo; inoltre, egli è soggetto a obblighi di rendiconto, può essere sostituito o revocato e non può appropriarsi dei beni in trust. Il centro di imputazione dell’interesse economico finale non coincide con la sua persona, ma con la struttura destinatoria del trust e con i beneficiari individuati o individuabili.

In tale prospettiva, la soggettività del trustee non può certamente rappresentare il criterio esclusivo per l’accesso al regime di agevolazione in esame, pena la confusione tra titolarità formale e destinazione sostanziale del bene.

In definitiva, la vexata quaestio non attiene alla sussistenza o meno della personalità giuridica in capo al trust, ma alla verifica della compatibilità tra la logica della norma agevolativa (art. 1, comma 497, L. n. 266/2005) e un’acquisizione patrimoniale che, seppur formalmente intestata a una persona fisica, è strutturalmente vincolata e segregata.

Il rischio è quello di colmare il vuoto normativo mediante un criterio interpretativo che privilegia il dato formale dell’intestazione, senza interrogarsi fino in fondo sulla coerenza sistematica della soluzione rispetto alla funzione dell’istituto del trust e alla natura dell’imposta di registro.

Ciò non implica necessariamente che il criterio del prezzo-valore debba essere escluso in presenza di un trust, ma suggerisce che la questione giuridica non possa essere risolta esclusivamente sulla base della qualificazione civilistica dell’atto. Occorre piuttosto verificare se la struttura dell’operazione sia compatibile con i presupposti soggettivi e oggettivi che la norma intende presidiare, evitando qualsivoglia automatismo.

In assenza di una disciplina espressa, il tema rimane affidato all’elaborazione giurisprudenziale, con il rischio di soluzioni non sempre uniformi. È auspicabile, pertanto, un intervento normativo che chiarisca in modo sistematico il regime applicabile agli atti che coinvolgono il trust nelle imposte di registro, ipotecaria e catastale, così da ricondurre la materia entro un quadro di maggiore certezza e coerenza giuridiche.